关于印发防汛抗旱工作评价指导大纲（试行）的通知
国家防汛抗旱总指挥部
关于印发防汛抗旱工作评价指导大纲（试行）的通知
办河[2003]26号
各省、自治区、直辖市防办，各计划单列市防办，长江、黄河、淮河、松花江防总办，各流域机构防办，新疆生产建设兵团防办，黑龙江农垦总局防办：
为逐步实现防汛抗旱“工程标准化、管理规范化、洪水资源化、技术现代化、保障社会化”的目标和要求，提高防汛抗旱管理工作水平，进一步减少水旱灾害造成的损失，根据国家防总鄂竟平秘书长的指示精神，各级防汛抗旱指挥部办公室要尽快建立防汛抗旱工作年评价制度，开展评价工作。为指导各地做好防汛抗旱评价工作，我办制订了“防汛工作评价指导大纲（试行）”和“抗旱工作评价指导大纲（试行）”，现印发你们，请于11月中旬以前将防汛、抗旱工作评价报告报国家防总办公室。在评价工作中有何意见和建议，请与我办江河处（防汛）、抗旱处（抗旱）联系。
附件1：防汛工作评价指导大纲（试行）
附件2：抗旱工作评价指导大纲（试行）
二〇〇三年五月十五日
国家防汛抗旱总指挥部办公室
附件1：
防汛工作评价指导大纲（试行）
按照防汛工作要实现“工程标准化、管理规范化、洪水资源化、技术现代化、保障社会化”的目标要求，建立防汛工作年评价制度，结合实际开展评价工作。
一、评价目标
通过对某江河流域当年发生的洪水、灾害以及防洪工程和非工程措施运用情况的综合分析与全面评价，提出现有防洪减灾体系（包括工程体系与非工程体系）和工作中存在的问题及改进意见和建议，不断促进防洪减灾体系的完善，提高防汛工作水平，减少灾害损失。
二、工作思路
汛期发生洪水的流域或地区，要对流域（河流）现有防洪能力（标准）、防汛准备、水文气象测报预报、洪水调度、抗洪抢险和救灾等各方面的工作和主要工作环节进行定性和定量分析与评价，找出问题和不足。在此基础上，对防洪工程规划设计、运行管理和今后防汛抗洪工作提出具体改进意见或建议。
三、评价工作内容及步骤
防汛工作评价是对一个流域（河流）的防汛抗洪工作的技术分析和总结，首先应对当年的一次或几次洪水过程、量级、影响程度进行定量分析，然后对防御洪水工作过程及主要环节进行定性和定量分析与评价，最后提出防汛工作改进意见和建议。评价工作的主要内容包括：
（一）洪水基本情况和主要防汛工作
1、洪水基本情况
（1）流域或地区降雨、洪水实况：包括主要降雨过程、范围，主要河流洪水过程、量级等。
（2）洪涝灾情：总体洪涝灾害情况。
2、主要防汛工作
（1）降雨预报、水情测报、预报及发布：主要降雨过程预报结果，水文站点测报情况，主要河流控制站点洪水预报、发布等。
（2）防汛准备：防汛检查、责任制落实及其它防汛准备工作。
（3）防汛会商及值班管理：防汛会商、指挥系统运行情况，汛期洪水会商情况，防汛值班情况等。
（4）防洪工程：主要防洪工程运行工况。
（5）洪水调度：水库、涵闸调度运用情况，蓄滞洪区运用决策、实施过程及效果。
（6）抗洪抢险：重要工程险情及抢险过程，包括险情巡查、抢险方案制定、防汛队伍组织调配、物资消耗、后勤保障、抢险过程及效果。
（7）救灾工作：群众（包括受灾群众和蓄滞洪区内群众）转移、安置措施及落实情况。
（8）灾情统计：灾情的统计、核实和上报情况。
（9）水毁修复：主要水利工程及设施修复情况。
（二）防汛工作分析与评价
针对当年防汛主要工作进行定性和定量分析与评价：
1、气象、水文预报测报工作：
（1）气象预报：汛期主要降雨过程预报的准确性、时效性，在防汛抗洪工作中的作用，是否满足防汛需求等。
（2）水文测报：水文测报的准确性、时效性，在防汛抗洪工作中的作用等。
（3）洪水预报：江河主要控制站点洪水过程预报精度、发布的时效性，在防汛抗洪工作中的作用，是否满足洪水调度需求，如何改进等。
（4）存在问题与不足。
2、防汛准备：检查、落实是否到位，发现和处理问题是否及时，采取措施是否有力。存在问题与不足。
3、防汛会商及值班管理：防汛指挥系统的作用，防汛会商、防汛值班制度的评价。存在问题与不足，改进的措施。
4、洪水调度：调度方案可操作性与决策指挥的科学合理性评价，调度指挥的主要经验，存在问题与不足。
5、抗洪抢险：查险报险是否及时，抢险方案是否完备、合理，抢险过程是否有失误，抢险效果。防汛物资储备、人力调配和后勤保障是否满足需要。存在问题与不足。
6、防洪工程：工程布局是否科学合理、符合实际，通过实际洪水对工程的检验，提出工程存在问题与不足，对现有防洪工程体系（防洪工程减灾效益）进行评价。
7、灾情统计：灾情统计是否及时、准确，上报是否符合程序。存在问题与不足。
8、救灾工作：受灾原因分析，救灾工作是否及时到位，存在问题与不足。
（三）意见和建议
从防汛的角度，对工程规划、设计、建设、管理、运行等提出具体意见和建议；对防汛抗洪工作过程中的各主要环节提出改进意见和建议。主要包括：
1、对防洪工程体系规划思路、工程防洪能力（标准）、工程质量和工程管理的意见和建议。
2、对防汛准备工作的意见和建议。
3、对雨情、水情测报预报工作的意见和建议。
4、对防洪调度（方案、规程、指挥等）工作的意见和建议。
5、对抗洪抢险、救灾工作的意见和建议。
6、对防汛抗洪工作其它环节的意见和建议。
附件2：
抗旱工作评价指导大纲（试行）
一、评价目标
通过对当年发生的旱情、灾情、抗旱工程和非工程措施以及抗旱工作的综合评价，力争准确、科学、全面地评价干旱对经济社会发展和生态环境的影响，评价抗旱工作的成效，不断促进抗旱工程标准化、抗旱工作管理规范化。
二、工作思路
抗旱工作评价就是根据当年发生的干旱灾害和抗旱减灾的实际情况，对全年抗旱工作、抗旱效益、存在的问题做出客观的分析与评估。在此基础上，一方面从抗旱的角度，对工程设施在抗旱减灾中发挥的作用、存在的不足及今后的建设、管理等问题提出建议，促进抗旱工程的标准化；另一方面，对抗旱工作的组织领导、指挥决策、水量调度等非工程措施进行分析评价，通过总结经验和改进完善工作，不断提高抗旱工作水平。
三、评价内容
进行抗旱工作评价，首先要对本年度旱情演变和旱灾对工农业生产、城乡居民生活和生态环境的影响进行分析、评估，然后对抗御旱灾所做的工作进行定性和定量分析，最后提出改进抗旱工作的意见和建议。抗旱工作评价内容主要包括两个部分：
（一）旱情、灾情
1、本年度气候特点及旱情演变情况，包括干旱程度的轻重、受旱范围的大小、旱情持续时间的长短等。
2、旱灾给农林牧业、工业、运输业、城乡居民生活及生态环境等方面造成的影响和损失。
3、旱情、灾情和抗旱行动的统计分析及上报工作。
（二）抗旱工作分析评估
全面分析评估当年抗旱工作的组织实施情况、抗旱减灾效益和存在的问题，对今后的抗旱工作提出改进意见和建议。具体可从工程措施和非工程措施两方面进行定性和定量评价。
1、工程措施的评价
（1）评价现有抗旱工程体系在正常年景能否满足经济社会发展的要求（工程能力是否满足要求，工程布局是否合理，工程管理体制是否灵活有效，是否能够科学调度和运用这些工程等）；
（2）评价现有抗旱工程体系在抗御本年度旱灾情况下的运用状况，能否满足当地抗旱工作的需要（包括工程数量、病险情况、工程布局等），存在什么问题，需要做哪些改进；
（3）根据当地国民经济和社会发展中长期规划，对今后抗旱工程的建设和管理提出对策建议，供有关部门参考。
2、非工程措施的评价
抗旱非工程措施包括日常管理制度、决策指挥机制、预案的制定实施、信息管理、社会保障机制、新技术推广应用、投入机制以及其它非工程抗旱措施等内容。
（1）抗旱组织体系：分析抗旱管理体制现状，抗旱指挥决策是否科学合理，各级、各部门抗旱责任是否落实，是否有效地调动社会各方面的抗旱积极性，存在的问题和建议；
（2）信息监测管理：是否具有旱情监测、传输、处理、分析的手段，能否满足工作要求，旱情掌握、分析、预测的及时性与准确性如何，旱情信息的传递渠道是否畅通，存在的问题和建议；
（3）抗旱水量调度方案及抗旱预案：抗旱水量调度方案和抗旱预案的科学性和可操作性以及实施效果如何，雨洪资源的利用是否合理，如何进一步改进抗旱水量调度方案和抗旱预案；
（4）抗旱服务组织建设：抗旱服务组织作用、抗旱减灾效果、存在的问题及建议；
（5）抗旱工程管理：抗旱设施运行管理是否正常，抗旱工程管理运行机制能否满足抗旱工作要求，存在的问题和建议；
（6）抗旱节水措施应用：涉及城乡工农业生产和居民生活的各种抗旱节水技术的推广普及情况，产生的效益，存在的问题及建议。农业节水既包括各种节水灌溉技术，也包括各种旱作农业技术，如田间管理、深耕耙耱、秸杆还田、地膜（秸杆）覆盖、耐旱作物种植、旱作节水机械及化学抗旱剂应用等。
（7）抗旱投入情况：是否有固定的抗旱投入渠道，是否满足抗旱需要，抗旱资金是否及时到位，使用是否合理，抗旱效益如何，有什么建议。
四、评价方法
各地应采取点面分析结合、定量分析与定性分析结合的办法，从工程措施和非工程措施两方面进行全面深入的分析。工程措施的评价应体现典型调查和定量分析的特点，对不同类型工程发挥的抗旱减灾效益、存在的问题要进行具体的分析和定量计算；非工程措施评价主要进行定性分析，能够量化的部分也要进行定量计算。
《企业会计准则解释第2号》中企业合并问题分析
林涛 苏清璇
为了全面贯彻实施企业会计准则，落实会计准则趋同与等效，根据企业会计准则执行情况和有关问题，财政部于2008年8月颁发了《企业会计准则解释第2号》（以下简称“2号解释”）。
2号解释中共有两个问题涉及企业合并：在关于企业购买子公司少数股权应当如何处理的问题上，2号解释规定“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整”；在涉及企业对于合营企业是否应纳入合并财务报表的合并范围的问题上，财政部明确“按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，投资企业对于与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应当采用权益法核算，不应采用比例合并法。但是，如果根据有关章程、协议等，表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围”。
本文结合潍柴动力股份有限公司（A股代码000338\H股代码2338,以下简称“潍柴动力”）换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（股票代码000549,以下简称“湘火炬”）过程中涉及的企业合并会计问题，尝试对2号解释中的上述两个问题进行实证分析。
一、潍柴动力合并湘火炬过程
2005年9月12日，潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”，潍柴动力持有其45%股权）发布《湘火炬汽车集团股份有限公司收购报告书》，收购新疆德隆等股东持有的湘火炬社会法人股263,297,520 股（占湘火炬总股本的28.12%）并成为湘火炬第一大股东；2006年5月12日，潍柴动力收购了潍柴投资其余55%的股权，从而间接持有湘火炬28.12％的股权。
2006年9月2日湘火炬发布的《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书》称：作为换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴投资外的所有股东发行A股，同时注销湘火炬，潍柴动力作为合并完成后的存续公司并申请在深圳证券交易所上市；换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。
2006年11月12日，湘火炬董事会通过了合并议案；2006年12月29日，湘火炬及潍柴动力股东大会均通过合并议案；2007年1月23日，湘火炬发布债权人公告；2007年1月23日，合并获得商务部原则同意；2007年3月27日，证监会审核通过；2007年4月16日获得商务部正式批复；2007年4月20日，潍柴动力公开发行证券，2007年4月23日正式换股；2007 年4 月30 日潍柴动力A 股在深圳证券交易所挂牌上市。
潍柴动力在2006年的年报中（香港会计准则），将湘火炬作为合营企业进行权益法核算。2007年8月27日，潍柴动力公布香港会计准则下的半年报，第二天，公司公布中国会计准则下的财务报表，其中引人注意的是两种会计准则下对与湘火炬的合并业务进行了截然不同的会计处理：香港准则下采用购买法，中国准则下选择的是同一控制下的权益结合法。
2008年4月28日，潍柴动力发布了一个令人吃惊的公告：“经与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，对于本公司首次公开发行A 股暨换股吸收合并（以下简称“合并”）湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”）中本公司对何时取得对湘火炬的实际控制权进行了重新审核及界定。本公司董事会认为：本公司自2006 年12 月29 日湘火炬及本公司相关股东大会（以下简称“该股东大会”）对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策等重大方面拥有了实质控制权（以下简称“实质控制权”）。为此，自该股东大会批准日期起，本公司将湘火炬视为拥有28.12%股权的子公司并纳入本公司财务报表的合并范围。2007 年4 月23 日发行A 股及换股吸收合并湘火炬、2007 年4 月30 日A 股在深圳证券交易所挂牌上市完成购买湘火炬剩余股权71.88%被视为购买少数股东权益”。换句话说，该公告给出的结论是：潍柴动力2007年的换股吸收合并湘火炬在会计上不属于企业合并，而是购买少数股东权益的业务，因此潍柴动力在香港准则下无需确认巨额商誉，从而无需担心因摊销商誉而引起巨额亏损。
二、购买子公司少数股权及合营企业并表等问题
1. 潍柴动力何时取得湘火炬控制权
根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》中的规定：“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整”。
虽然潍柴动力于2006年５月已间接持有湘火炬28.12％的股权，但并未取得实质控制权（从公司历年年报以及上述08年4月的公告可以得出该结论）。至于潍柴动力08年4月公告所称潍柴动力于2006年12月29日起取得对湘火炬的实质控制权的说法，笔者并不认同，主要理由有二：一是潍柴动力吸收合并湘火炬尚未取得商务部及证监会的批准（企业合并从法律上而言尚未生效）；二是湘火炬董事会组成及公司章程并未也不可能仅因股东大会通过换股合并议案而产生变化。因此笔者认为，从法律角度上看，潍柴动力应是在2007年4月方取得对湘火炬控制权。
２．潍柴动力换股吸收合并湘火炬是否属于购买子公司少数股权
假设潍柴动力于2006年12月29日取得了湘火炬的控制权，潍柴动力应在 2006年报中将湘火炬纳入合并报表，然而如上所述，潍柴动力在 2006年报中将湘火炬仍作为合营企业进行权益法核算，因此潍柴动力上述2008年4月28日的公告实质上推翻了公司2006年年报。其实道理很简单：潍柴动力宁可推翻自己的财务会计报告，也不愿意因确认巨额商誉而产生巨额亏损。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）”。
笔者认为：潍柴动力于2007年4月方取得对湘火炬实际控制权，基于此湘火炬成为潍柴动力子公司（暂时性，因采取吸收合并方式湘火炬很快注销）；潍柴动力换股吸收合并湘火炬交易的性质系母公司购买子公司少数股权，而非同一控制下的企业合并；湘火炬注销及湘火炬资产转入潍柴动力，属于合并报表范围内的内部交易，也不属于同一控制下的企业合并。
３. 购买子公司少数股权的会计处理
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定：“以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。”，即潍柴动力换股合并湘火炬的长期股权投资成本应根据潍柴动力换股股票的公允价值来体现。
关于母公司购买子公司少数股东权益的合并报表处理问题，2号解释中的上述规定与财政部2007年2月1日发布的《企业会计准则专家组意见》第八条不一致。《企业会计准则专家组意见》规定：“因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示；因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”；而2号解释则规定：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
根据潍柴动力2007年年报，潍柴动力对于购买子公司少数股权的会计处理并不符合08年8月以前的专家组意见（而是符合2号解释的规定）。2号解释中规定：“上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整”，而未规定在2号解释出台前已按2号解释规定操作的如何处理，严格来说潍柴动力购买子公司少数股权会计处理的合规性方面还是存在瑕疵。
４. 合营企业并表问题
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第五条的规定：“共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业”。在潍柴动力取得湘火炬控制权之前，湘火炬系潍柴动力的合营企业。
《企业会计准则第20号—企业合并》明确将“两方或者两方以上形成合营企业的企业合并”排除在外，在此情况下潍柴动力吸收合并湘火炬是否因此不能合并报表呢？2号解释给出了答案：“如果根据有关章程、协议等，表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围”。藉此潍柴动力和湘火炬合并报表应无法规层面的障碍。
５．A＋H股上市公司会计处理
2号解释规定：“内地企业会计准则和香港财务报告准则实现等效后，同时发行A股和H股的上市公司，除部分长期资产减值损失的转回以及关联方披露两项差异外，对于同一交易事项，应当在A股和H股财务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理”。可以预见，类似潍柴动力财务报告中企业合并事项运用香港和内地会计两套准则得出两个截然不同结果的事情将来不会再发生。
作者之一： 福建天象律师事务所 林涛律师
联系方式： tom@titaners.com