国务院


中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(附英文)

1983年9月20日，国务院

第一章 总 则
第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，特制定本条例。
第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第三条 在中国境内设立的合营企业，应能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。允许设立合营企业的主要行业是：
（一）能源开发，建筑材料工业，化学工业，冶金工业；
（二）机械制造工业，仪器仪表工业，海上石油开采设备的制造业；
（三）电子工业，计算机工业，通讯设备的制造业；
（四）轻工业，纺织工业，食品工业，医药和医疗器械工业，包装工业；
（五）农业，牧业，养殖业；
（六）旅游和服务业。
第四条 申请设立的合营企业应注重经济效益，符合下列一项或数项要求：
（一）采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料；
（二）有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；
（三）能扩大产品出口，增加外汇收入；
（四）能培训技术人员和经营管理人员。
第五条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国主权的；
（二）违反中国法律的；
（三）不符合中国国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
第六条 除另有规定外，中国合营者的政府主管部门就是合营企业的主管部门（以下简称企业主管部门）。如合营企业有两个或两个以上的中国合营者并隶属于不同的部门或地区时，应由有关部门和地区协商确定一个企业主管部门。
企业主管部门对合营企业负指导、帮助和监督的责任。
第七条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应给予支持和帮助。

第二章 设立与登记
第八条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济贸易部）审查批准。批准后，由对外经济贸易部发给批准证书。
凡具备下列条件的，对外经济贸易部得委托有关的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局（以下简称受托机构）审批：
（一）投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的；
（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等的全国平衡的。
受托机构批准设立合营企业后，应报对外经济贸易部备案，并由对外经济贸易部发给批准证书。
（对外经济贸易部和受托机构，以下统称为审批机构。）
第九条 设立合营企业按下列程序办理：
（一）由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、
章程。
（二）申请设立合营企业，由中国合营者负责向审批机构报送下列正式文件：
（1）设立合营企业的申请书；
（2）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（3）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（4）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（5）中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。
上列各项文件必须用中文书写，其中（2）、（3）、（4）项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
第十条 审批机构自接到本条例第九条第（二）项规定的全部文件之日起，三个月内决定批准或不批准。审批机构如发现前述文件有不当之处，应要求限期修改，否则不予批准。
第十一条 申请者应在收到批准证书后一个月内，按《中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法》的规定，凭批准证书向合营企业所在地的省、自治区、直辖市工商行政管理局（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十二条 外国投资者有意在中国设立合营企业，但无中国方面具体合作对象的，可提出合营项目的初步方案，委托中国国际信托投资公司或有关省、自治区、直辖市的信托投资机构和有关政府部门、民间组织介绍合作对象。
第十三条 本章所述的合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。
合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。
合营企业章程，是按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
第十四条 合营企业合同应包括下列主要内容：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
（八）外汇资金收支的安排；
（九）财务、会计、审计的处理原则；
（十）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十一）合营企业期限、解散及清算程序；（十二）违反合同的责任；
（十三）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十四）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
第十五条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应适用中国的法律。
第十六条 合营企业章程应包括下列主要内容：
（一）合营企业名称及法定地址；
（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的姓名、职务、国籍；
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
（七）财务、会计、审计制度的原则；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十七条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
第十八条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。

第三章 组织形式与注册资本
第十九条 合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
第二十条 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十一条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
第二十二条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
第二十三条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。
合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第二十四条 合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。

第四章 出资方式
第二十五条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。
第二十六条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局（以下简称国家外汇管理局）公布的外汇牌价折算成人民币或套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，如需折合外币，按缴款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。
第二十七条 作为外国合营者出资的机器设备或其他物料，必须符合下列各项条件：
（一）为合营企业生产所必不可少的；
（二）中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或在技术性能和供应时间上不能保证需要的；
（三）作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。
第二十八条 作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必须符合下列条件之一：
（一）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；
（二）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
（三）能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十九条 外国合营者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第三十条 外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术，应经中国合营者的企业主管部门审查同意，报审批机构批准。
第三十一条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。
第三十二条 合营各方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。

第五章 董事会与经营管理机构
第三十三条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十四条 董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事由合营各方委派。董事长由中国合营者委派，副董事长由外国合营者委派。
董事的任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。
第三十六条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、转让；
（四）合营企业与其他经济组织的合并。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
第三十七条 董事长是合营企业的法定代表。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
第三十八条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
第三十九条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第四十条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第四十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第四十二条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应报对外经济贸易部批准。

第六章 引进技术
第四十三条 本章所说的引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或合营者获得所需要的技术。
第四十四条 合营企业引进的技术应是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或在国际市场上具有竞争能力。
第四十五条 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十九条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
第四十六条 合营企业订立的技术转让协议，应经企业主管部门审查同意，并报审批机构批准。
技术转让协议必须符合以下规定：
（一）技术使用费应公平合理。一般应采取提成方式支付。采取提成方式支付技术使用费时，提成率不得高于国际上通常的水平。提成率应按由该技术所生产产品的净销售额或双方协议的其他合理方式计算。
（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格。
（三）技术转让协议的期限一般不超过十年。
（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术。
（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应对等。
（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料。
（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

第七章 场地使用权及其费用
第四十七条 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方
的权利与义务、违反合同的罚则等。
第四十八条 合营企业所需场地的使用权，如已为中国合营者拥有，则中国合营者可将其作为对合营企业的出资，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第四十九条 场地使用费标准应根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外经济贸易部和国家土地主管部门备案。
第五十条 从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
第五十一条 场地使用费在开始用地的五年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应不少于三年。
场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第五十二条 合营企业按本条例第四十七条取得的场地使用权，其场地使用费应按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第五十三条 合营企业对于准予使用的场地，只有使用权，没有所有权，其使用权不得转让。

第八章 计划、购买与销售
第五十四条 合营企业的基本建设计划（包括施工力量、各种建筑材料、水、电、气等），应根据批准的可行性研究报告编制，并纳入企业主管部门的基本建设计划，企业主管部门应优先予以安排和保证实施。
第五十五条 合营企业的基本建设资金，由合营企业的开户 银行统一管理。
第五十六条 合营企业按照合营合同规定的经营范围和生产规模所制订的生产经营计划，由董事会批准执行，报企业主管部门备案。
企业主管部门和各级计划管理部门，不对合营企业下达指令性生产经营计划。
第五十七条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或向国外购买，但在同等条件下，应尽先在中国购买。
第五十八条 合营企业在中国购买的物资，其供应渠道如下：
（一）属于计划分配的物资，纳入企业主管部门供应计划，由物资、商业部门或生产企业按合同保证供应；
（二）属于物资、商业部门经营的物资，向有关的物资经营单位购买；
（三）属于市场自由流通的物资，向生产企业或其经销、代销机构购买；
（四）属于外贸公司经营的出口物资，向有关的外贸公司购买。
第五十九条 合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
第六十条 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
第六十一条 合营企业生产的产品，属于中国急需的或中国需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。
第六十二条 合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或中国的外贸公司代销或经销。
第六十三条 合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或其他物料，可凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应另行申领。
合营企业生产的产品，可自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
第六十四条 合营企业在中国销售产品，按下列办法办理：
（一）属于计划分配的物资，通过企业主管部门列入物资管理部门的分配计划，按计划销售给指定的用户。
（二）属于物资、商业部门经营的物资，由物资、商业部门向合营企业订购。
（三）上述两类物资的计划收购外的部分，以及不属于上述两类的物资，合营企业有权自行销售或委托有关单位代销。
（四）合营企业出口的产品，如属中国的外贸公司所要进口的物资，合营企业可向中国的外贸公司销售，收取外汇。
第六十五条 合营企业在国内购买物资和所需服务，其价格按下列规定执行：
（一）用于直接生产出口产品的金、银、铂、石油、煤炭、木材六种原料，按照国家外汇管理局或外贸部门提供的国际市场价格计价，以外币或人民币支付。
（二）购买中国的外贸公司经营的出口商品或进口商品，由供需双方参照国际市场价格协商定价，以外币支付。
（三）购买用于生产在中国国内销售产品所需的燃料用煤、车辆用油和除本条（一）、（二）项所列外的其他物资的价格，以及为合营企业提供水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询服务、广告等收取的费用，应与国营企业同等待遇，以人民币支付。
第六十六条 合营企业在中国国内销售的产品，除经物价管理部门批准可以参照国际市场价格定价的以外，应执行国家规定价格，实行按质论价，收取人民币。合营企业制订的产品销售价格，应报企业主管部门和物价管理部门备案。
合营企业的出口产品价格，由合营企业自行制定，报企业主管部门和物价管理部门备案。
第六十七条 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
第六十八条 合营企业必须按照有关规定，填报生产、供应、销售的统计表，报企业主管部门、统计部门和其他有关部门备案。

第九章 税 务
第六十九条 合营企业应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
第七十条 合营企业的职工应根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第七十一条 合营企业进口下列物资免征关税和工商统一税：
（一）按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
（二）合营企业以投资总额内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
（三）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
（四）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
上述免税进口物资，经批准在中国国内转卖或转用于在中国国内销售的产品，应照章纳税或补税。
第七十二条 合营企业生产的出口产品，除国家限制出口的以外，经中华人民共和国财政部批准，可免征工商统一税。
合营企业生产的内销产品，在开办初期纳税有困难的，可以申请在一定期限内减征或免征工商统一税。

第十章 外汇管理
第七十三条 合营企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
第七十四条 合营企业凭中华人民共和国国家工商行政管理局发给的营业执照，在中国银行或指定的其他银行开立外币存款帐户和人民币存款帐户，由开户银行监督收付。
合营企业的一切外汇收入，都必须存入其开户银行的外汇存款帐户；一切外汇支出，从其外汇存款帐户中支付。存款利率按中国银行公布的利率执行。
第七十五条 合营企业的外汇收支一般应保持平衡。根据批准的合营企业的可行性研究报告、合同，产品以内销为主而外汇不能平衡的，由有关省、自治区、直辖市人民政府或国务院主管部门在留成外汇中调剂解决，不能解决的，由对外经济贸易部会同中华人民共和国国家计划委员会审批后纳入计划解决。
第七十六条 合营企业在国外或港澳地区的银行开立外汇存款帐户，应经国家外汇管理局或其分局批准，并向国家外汇管理局或其分局报告收付情况和提供银行对帐单。
第七十七条 合营企业在国外或港澳地区设立的分支机构，凡当地有中国银行的，应在中国银行开立帐户。其年度资产负债表和年度利润表，应通过合营企业报送国家外汇管理局或其分局。
第七十八条 合营企业根据经营业务的需要，可以按《中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行办法》向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款。对合营企业的贷款利率按中国银行公布的利率执行。合营企业也可以从国外或港澳地区的银行借入外汇资金，但必须向国家外汇管理局或其分局备案。
第七十九条 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内使用的花费，其剩余部分可以向中国银行申请全部汇出。

第十一章 财务与会计
第八十条 合营企业的财务与会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第八十一条 合营企业设总会计师，协助总经理负责主持企业的财务会计工作。必要时，可设副总会计师。
第八十二条 合营企业设审计师（小的企业可不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计帐目，向董事会、总经理提出报告。
第八十三条 合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第八十四条 合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、帐簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
第八十五条 合营企业原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币为本位币。
第八十六条 合营企业的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。
以外国货币记帐的合营企业，除编制外币的会计报表外，还应另编折合为人民币的会计报表。
因汇率的差异而发生的汇兑损益，应以实现数为准，作为本年损益列帐。记帐汇率变动，有关外币各帐户的帐面余额，均不作调整。
第八十七条 合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产。
（三）按本条（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，如董事会确定分配，应按照合营各方出资比例进行分配。
第八十八条 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第八十九条 合营企业应向合营各方、当地税务机关、企业主管部门和同级财政部门报送季度和年度会计报表。
年度会计报表应抄报原审批机构。
第九十条 合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效：
（一）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
（二）合营企业的年度会计报表；
（三）合营企业清算的会计报表。

第十二章 职 工
第九十一条 合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》办理。
第九十二条 合营企业应加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
第九十三条 合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。
第九十四条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。

第十三章 工 会
第九十五条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》）和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第九十六条 合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
第九十七条 合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第九十八条 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。
第九十九条 合营企业应积极支持本企业工会的工作。合营企业应按照《中国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工
会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十四章 期限、解散与清算
第一百条 合营企业的合营期限，根据不同行业和项目的具体情况，由合营各方协商决定。一般项目的合营期限原则上为十年至三十年。投资大、建设周期长、资金利润率低的项目，合营期限也可以在三十年以上。
第一百零一条 合营企业的合营期限，由合营各方在合营企业协议、合同、章程中作出规定。合营期限从合营企业营业执照签发之日起算。
合营各方如同意延长合营期限，应在合营期满前六个月，向审批机构报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。审批机构应在接到申请书之日起一个月内予以批复。
合营企业经批准延长合营期限后，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法》的规定，办理变更登记手续。
第一百零二条 合营企业在下列情况下解散：
（一）合营期限届满；
（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
本条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情况发生，应由董事会提出解散申请书，报审批机构批准。
在本条（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
第一百零三条 合营企业宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
第一百零四条 清算委员会的成员一般应在合营企业的董事中选任。董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可聘请在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营企业现存财产中优先支付。
第一百零五条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
第一百零六条 合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
合营企业解散时，其资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法缴纳所得税。外国合营者分得的资产净额或剩余财产超过其出资额的部分，在汇往国外时，应依法缴纳所得税。
第一百零七条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第一百零八条 合营企业解散后，各项帐册及文件应由原中国合营者保存。

第十五章 争议的解决
第一百零九条 合营各方如在解释或履行合营企业协议、合同、章程时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁或司法解决。
第一百一十条 合营各方根据有关仲裁的书面协议，提请仲裁。可以在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进行。如当事各方同意，也可以在被诉一方所在国或第三国的仲裁机构仲裁，按该机构的仲裁程序规则进行。
第一百一十一条 如合营各方之间没有仲裁的书面协议，发生争议的任何一方都可以依法向中国人民法院起诉。
第一百一十二条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

第十六章 附 则
第一百一十三条 合营企业的外籍职工和港澳职工（包括其家属），需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可简化手续，予以方便。
第一百一十四条 合营企业的中国职工，因工作需要出国考察、洽谈业务、学习或接受培训，由企业主管部门负责申请并办理出国手续。
第一百一十五条 合营企业的外籍职工和港澳职工，可带进必需的交通工具和办公用品，按规定缴纳关税和工商统一税。
第一百一十六条 在经济特区设立的合营企业，如全国人民代表大会、全国人民代表大会常务委员会或国务院通过的法律、法规另有规定的，从其规定。
第一百一十七条 本条例的解释权授予对外经济贸易部。
第一百一十八条 本条例自发布之日起实施。

REGULATIONS FOR THE IMPLEMENTATION OF THE LAW OF THE PEOPLE'SREPUBLIC OF CHINA ON CHINESE-FOREIGN EQUITY JOINT VENTURES

Important Notice: (注意事项)
英文本源自中华人民共和国务院法制局编译, 中国法制出版社出版的《中华人民共和国涉外法规汇编》(1991年7月版).
当发生歧意时, 应以法律法规颁布单位发布的中文原文为准.
This English document is coming from "LAWS AND REGULATIONS OF THE
PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA GOVERNING FOREIGN-RELATED MATTERS" (1991.7)
which is compiled by the Brueau of Legislative Affairs of the State
Council of the People's Republic of China, and is published by the China
Legal System Publishing House.
In case of discrepancy, the original version in Chinese shall prevail.

Whole Document (法规全文)
REGULATIONS FOR THE IMPLEMENTATION OF THE LAW OF THE PEOPLE'S
REPUBLIC OF CHINA ON CHINESE-FOREIGN EQUITY JOINT VENTURES
(Promulgated by the State Council on September 20, 1983)

Chapter I General Provisions
Article 1
These Regulations are formulated with a view to facilitating the smooth
implementation of the Law of the People's Republic of China on Chinese-
Foreign Equity Joint Ventures (hereinafter referred to as the Law on
Chinese-Foreign Equity Joint Ventures).
Article 2
Chinese-foreign equity joint ventures (hereinafter referred to as joint
ventures) established within China's territory in accordance with the Law
on Chinese-foreign Equity Joint Ventures are legal persons in China and
are subject to the jurisdiction of Chinese laws and enjoy protection
thereof.
Article 3
Joint ventures established within China's territory shall be able to
promote the development of China's economy and the raising of scientific
and technological levels for the benefit of socialist modernization. Joint
ventures permitted to be established are mainly in the following
industries:
(1) energy development, the building material, chemical and metallurgical
industries;
(2) machine manufacturing, instrument and meter industries and offshore
oil exploitation equipment manufacturing;
(3) electronics and computer industries, and communication equipment
manufacturing;
(4) light, textile, foodstuffs, medicine, medical apparatus and packaging
industries;
(5) agriculture, animal husbandry and aquiculture;
(6) tourism and service trades.
Article 4
Joint ventures to be applied for their establishment shall lay stress on
economic results and shall comply with one or several of the following
requirements:
(1) they shall adopt advanced technical equipment and scientific
managerial methods which help increase the variety, improve the quality
and raise the output of products and save energy and materials;
(2) they shall prove to be conducive to technical renovation of
enterprises and be able to bring about quicker returns and bigger profits
with less investment;
(3) they shall help expand exports and thereby increase foreign currency
receipts;
(4) they shall help train technical and managerial personnel.
Article 5
Application for establishing joint ventures shall not be approved if they
involve any of the following circumstances:
(1) detriment to China's sovereignty;
(2) violation of Chinese Law;
(3) nonconformity with the requirements of the development of China's
national economy;
(4) environmental pollution;
(5) obvious inequity in the agreements, contracts and articles of
association signed, impairing the rights and interests of one of the
parties.
Article 6
Unless otherwise stipulated, the government department in charge of the
Chinese joint venturer in a joint venture shall be the department in
charge of the joint venture (hereinafter referred to as the department in
charge). If a joint venture has two or more Chinese joint venturers which
are under different departments or from different regions, the departments
and regions concerned shall, through consultation, designate a department
in charge.
Departments in charge are responsible for providing guidance and
assistance and exercising supervision over the joint ventures.
Article 7
A joint venture has the right to independently conduct business operations
and management within the scope as prescribed by Chinese laws and
regulations, and by the agreement, contract and articles of association of
the joint venture. The departments concerned shall provide support and
assistance.

Chapter II Establishment and Registration
Article 8
The establishment of a joint venture in China is subject to examination
and approval by the Ministry of Foreign Economic Relations and Trade of
the People's Republic of China (hereinafter referred to as the MOFERT).
Upon approval, an Approval Certificate shall be issued by the MOFERT.
The MOFERT may entrust the people's governments in the related provinces,
autonomous regions, and municipalities directly under the Central
Government or relevant ministries or bureaus under the State Council
(hereinafter referred to as the entrusted office) with the power to
examine and approve the establishment of joint ventures that comply with
the following conditions:
(1) the total amount of investment is within the limit set by the State
Council and the source of capital of the Chinese venturers has been
ascertained;
(2) no additional allocation of raw materials by the State is required and
the national balance as to fuel, power transportation and foreign trade
export quotas is not affected. The entrusted office, after approving the
establishment of a joint venture, shall report the same to the MOFERT for
the record. An Approval Certificate shall be issued by the MOFERT.
(The MOFERT and the entrusted office will hereinafter be generally
referred to as the examining and approving authorities.)
Article 9
The following procedures shall be followed in the establishment of a joint
venture:
(1) it is the Chinese joint venturer in a joint venture that shall submit
to its department in charge a project proposal and a preliminary
feasibility study report of the joint venture to be established with
foreign joint venturer. The proposal and the preliminary feasibility study
report, upon examination and approval by the department in charge, shall
be submitted to the examining and approving authorities for final
approval. The parties to the venture shall then conduct work centering
around the feasibility study, and then proceed on this basis, to negotiate
and sign joint venture agreement, contract and articles of association;
(2) when applying for the establishment of a joint venture, the Chinese
joint venturer is responsible for the submission of the following
documents to the examining and approving authorities:
(a) a written application for the establishment of the joint venture;
(b) the feasibility study report jointly prepared by the parties to the
venture; (c) joint venture agreement, contract and articles of association
signed by representatives authorized by the parties to the venture;
(d) list of candidates for chairman and vice-chairman of board of
directors and directors nominated by the parties to the venture;
(e) written opinions concerning the establishment of the said venture of
the department in charge and the people's government of the province,
autonomous region or municipality directly under the Central Government
where the joint venture is located. The aforesaid documents shall be
written in Chinese. Documents (b), (c) and (d) may be written
simultaneously in a foreign language agreed upon by the parties to the
joint venture. Both versions are equally authentic.
Article 10
Upon receipt of the documents stipulated in Article 9 (2), the examining
and approving authorities shall, within 3 months, decide whether to
approve or disapprove them. Should anything inappropriate be found in any
of the aforementioned documents, the examining and approving authorities
shall demand an amendment within a limited time. Otherwise, no approval
shall be granted.
Article 11
The applicant shall, within one month as of the receipt of the Approval
Certificate, register with the administrative department for industry and
commerce of the province, autonomous region or municipality directly under
the Central Government in accordance with the provisions of the Measures
of the People's Republic of China for the Administration of the
Registration of Chinese-Foreign Equity Joint Ventures (hereinafter
referred to as registration administration office). The date of the
issuance of its business licence is the date of the formal establishment
of the joint venture.
Article 12
Any foreign investor who intends to establish a joint venture in China but
is unable to find a specific co-operator in China may submit a preliminary
plan for the joint venture project and entrust the China International
Trust and Investment Corporation (CITIC) or a trust and investment
corporation of a trust and investment corporation of a province,
autonomous region or municipality directly under the Central Government,
or a relevant government department or a non-governmental organization, to
recommend Chinese co-operators.
Article 13
The "joint venture agreement" mentioned in this Chapter refers to the
document agreed upon by the parties to the joint venture on some major
points and principles governing the establishment of the joint venture.
"Joint venture contract" refers to the document agreed upon and concluded
by the parties to the joint venture on their mutual rights and
obligations.
"Articles of association" refers to the document agreed upon by the
parties to the joint venture specifying the purpose, organizational
principles and method of management of the joint venture in compliance
with the principles of the joint venture contract. Where the joint venture
agreement comes into conflict with the contract, the latter shall prevail.
The parties to the joint venture may agree to sign the contract and
articles of association only, without signing an agreement.
Article 14
A joint venture contract shall include the following main items:
(1) the names, the countries of registration, the legal addresses of
parties to the joint venture, and the names, positions and nationalities
of the legal representatives thereof;
(2) name of the joint venture, its legal address, purpose and the scope
and scale of business;
(3) total amount of investment and registered capital of the joint
venture, amount, proportion and forms of investment to be contributed by
each party to the joint venture, the time limit for contributing
investment, stipulations concerning incomplete contributions, and
assignments of investments;
(4) the proportion of profit to be shared and losses to be borne by each
party;
(5) the composition of the board of directors, the distribution of the
number of directors, and the responsibilities, powers and means of
employment of the general manager, deputy general manager and high-ranking
managerial personnel;
(6) the main production equipment and technology to be adopted and their
source of supply;
(7) the ways and means of purchasing raw materials and selling finished
products, and the ratio of products sold within Chinese territory to those
sold abroad;
(8) arrangements for receipts and expenditures in foreign currency;
(9) principles governing the handling of finance, accounting and auditing;
(10) stipulations concerning labour management, wages, welfare, and labour
insurance;
(11) the duration of the joint venture, its dissolution and the procedures
for liquidation;
(12) the liabilities for breach of contract;
(13) ways and procedures for settling disputes between the parties to the
joint venture;
(14) the language(s) used for the contract and the conditions for putting
the contract into force.

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中国 国际开发协会


中华人民共和国与国际开发协会开发信贷协定


（第三个工业信贷项目）
（签订日期１９８６年４月１６日 生效日期１９８６年５月４日）
　　中华人民共和国（以下简称“借款人”）与国际开发协会（以下简称“协会”）于１９８６年４月１６日签订本协定。
　　鉴于：（Ａ）借款人已确定认识到本协定３．０１节（Ａ）所述的项目的可行性和优先性，要求协会对本项目予以资助；
　　（Ｂ）借款人还要求国际复兴开发银行（以下简称“银行”）为本项目另外提供援助资金，通过借款人和“银行”于同一天签订的协定（以下简称《贷款协定》），“银行”同意向借款人提供本金总额相当于七千五百万美元（即＄７５，０００，０００）的资助（以下简称“贷款”）；
　　（Ｃ）借款人与“协会”同意，在可能的范围内，根据本协定用于本项目所需支出的信贷资金，应在为本项目提供的贷款资金之前支付；
　　（Ｄ）本项目将在借款人的协助下，由中国投资银行（以下简称“投资银行”）执行。作为协助的一部分，借款人将根据本协定和贷款协定的规定，为“投资银行”提供信贷资金和贷款资金；
　　鉴于上述情况，“协会”同意按照本协定及“协会”、“银行”与“投资银行”在同一天签订的《项目协定》中规定的条款和条件，向借款人提供信贷；
　　因此，本协定缔约双方现协议如下：

　　第一条　通则；定义
　　１．０１节　１９８５年１月１日国际开发协会《开发信贷协定通则》及本协定附件２所列内容的修正，构成了本协定的组成部分。
　　１．０２节　本协定中无论何处使用的已经《通则》加以解释的若干词汇，除上下文另有要求者外，其词义均按《通则》的定义解释；下列新增词汇，则具有以下词义：
　　（ａ）“投资银行”系指“中国投资银行”，即按照《中国投资银行章程》而成立的一个国营企业。
　　（ｂ）《项目协定》系指“协会”、“银行”与“投资银行”间在签订本协定的同一天所签订的协定，该协定同样可以随时修正；该词汇的含义也包括《项目协定》的所有补充协定及附件。
　　（ｃ）《附属贷款协定》系指借款人与“投资银行”按照本协定３．０２节（ａ）规定所签订的协定，该协定同样可以随时修正；如《附属贷款协定》有附件的话，该词汇含义也包括所有的附件。
　　（ｄ）《章程》系指１９８１年１２月４日由借款人的国务院批准的《投资银行章程》。
　　（ｅ）“贷款协定”系指借款人与“银行”为本项目在同一天签字的协定，该协定可以随时予以修改，该词汇的含义包括适用于该协定的１９８５年１月１日通过的《国际复兴开发银行贷款协定及担保协定通则》、本《贷款协定》的所有补充协定附件。
　　（ｆ）“分贷款”系指“投资银行”使用按照《附属贷款协定》转贷给“投资银行”的信贷资金或贷款资金发放或拟发放给一个投资企业用于一个投资项目的贷款或信贷；“自由限额内分贷款”指根据本协定２．０２节（ｂ）符合“自由限额内分贷款”条件的一项“分贷款”。
　　（ｇ）“前一笔分贷款”系指借款人与“协会”１９８２年１２月２８日签订的工业信贷项目《开发信贷协定》中１．０２节（ｅ）、（ｉ）所规定的“分贷款”和１９８４年６月２５日借款人与协会签订的第二笔工业信贷项目《开发信贷协定》中１．０２节（ｃ）所规定的“分贷款”。
　　（ｈ）“投资企业”系指“投资银行”提出拟对其发放或已发放分贷款的一个企业。
　　（ｉ）“投资项目”系指由工业部门的一个投资企业利用一项分贷款的资金而实施的一个具体开发项目。
　　（ｊ）“人民币”及“Ｙ”系指借款人的货币。
　　（ｋ）“外币”系指除借款人货币以外的任何货币。
　　（ｌ）《补充规定》系指“投资银行”董事会于１９８２年１０月６日批准的《中国投资银行章程的补充规定》。
　　（ｍ）《业务方针说明》和《开发策略说明》系分别指１９８４年５月１１日董事会批准的“中国投资银行”的《业务方针说明》和《开发策略说明》。
　　（ｎ）《贷款办法》系指由借款人的财政部１９８３年４月２日批准的“投资银行”《（试行）贷款办法》。
　　（ｏ）“专用帐户”系指本协定２．０２节所述的帐户。
　　（ｐ）“子公司”系指任何一家公司，其超过半数的已发行的有投票权的股票或其他股权已为“投资银行”或其一家或数家子公司所拥有或控制，或由“投资银行”与其一家或数家子公司所共同拥有或控制。
　　（ｑ）“中技公司”系指借款人的对外经济贸易部所属的中国技术进口公司所建立的国际招标公司。

　　第二条　信贷
　　２．０１节　“协会”同意按照本开发信贷协定所规定和提及的条件，向借款人提供以多种货币计算总数为二千二百八十万个特别提款权（ＳＤＲ２２，８００，０００）的金额。
　　２．０２节　（ａ）中国投资银行可以根据可随时修改的开发信贷协定附件１的规定从信贷帐户中提取中国投资银行已支付给（或在协会同意的条件下，准备支付给）某一投资企业在分贷款项下提取的以抵补其为投资项目所要求的货物和服务的合理支出。
　　（ｂ）“自由限额内分贷款”指由信贷资金或贷款资金发放给一个投资项目的一笔分贷款金额：
　　（ｉ）与以前发放给“分贷款”或“前一笔分贷款”项下的同一投资项目的任何另一笔或多笔未偿还的贷款数相加，其总数不得超过：（Ａ）一百万美元（＄１，０００，０００）的等值；或（Ｂ）某些“投资银行”分行建议发放的“分贷款”，“协会”和“投资银行”可以同意为二百万美元（＄２，０００，０００）；
　　（ｉｉ）并且，在与所有由信贷资金和贷款资金发放的自由限额分贷款相加后，其总数不得超过三千万美元（＄３０，０００，０００）的等值；以上数额得由“协会”决定随时改变。但由任何“投资银行”分行提出的全部三笔“分贷款”和“前一笔分贷款”之前，不管该任何一笔分贷的数量多少，上述“投资银行”分行所发放的或建议发放的任何一笔分贷款，均不得看作是自由限额内分贷款。
　　（ｃ）为实现本项目的目的，借款人应以协会所满意的条款和条件，在一家银行开设并保持美元专用帐户。该专用帐户中款项的存入和支付，均应符合本协定附件３的规定。
　　２．０３节　停止用款日为１９９０年６月３０日，或由“协会”另行规定的更晚的日期。“协会”应及时将该更晚的日期通知借款人和投资银行。
　　２．０４节　（ａ）对尚未提取的信贷本金额，借款人应按百分之零点五（百分之一的二分之一）的年率，按时向“协会”交付承诺费。承诺费应从本信贷协定签订六十天后开始起算，计算至借款人从信贷帐户提取款额或款项被注销的相应日期为止。
　　（ｂ）承诺费应：（１）在“协会”合理要求的地方交付；（２）不受借款人或借款人领土内的任何限制；（３）用本协定指定的用于《通则》第４．０２节目标的货币，或用按照该节条款的规定随时指定或选定的其他合格的一种或几种货币交付。
　　２．０５节　对已提取而尚未偿还的信贷本金，借款人应按百分之零点七五（百分之一的四分之三）的年率，按时向“协会”交付手续费。
　　２．０６节　承诺费和手续费应每半年交付一次，在每年的６月１５日和１２月１５日交付。
　　２．０７节　借款人应从１９９６年６月１５日至２０３５年１２月１５日止，每半年偿还一次信贷本金，付款期为６月１５日及１２月１５日。在２００５年１２月１５日以前，包括该期应付额，每期应付本金的百分之零点五（百分之一的二分之一），此后每期应付本金的百分之一点五。
　　２．０８节　现确定美国货币为用于《通则》４．０２节目标的规定的货币。
　　２．０９节　“投资银行”被指定为借款人的代表，执行本协定和《通则》第五条的规定所要求或允许采取的行动。

　　第三条　项目的说明；信贷款项的使用
　　３．０１节　（ａ）本项目的目的是协助“投资银行”在借款人的领土内，对有助于该国经济和社会发展的生产设施及资源提供资金。本项目包括：在该国领土内，通过向工业部门的企业贷款的办法为特定的开发项目提供资金，以达到《投资银行章程》、《业务方针说明》和《开发策略说明》中列举的各项目标，为“投资银行”业务的开展，包括人员培训、项目的准备、评估和监督，提供便利。
　　（ｂ）借款人保证完成本节（ａ）段所述的本项目的目标；为此，除了全部履行《开发信贷协定》中所规定的义务外，还应：（１）促使“投资银行”履行本《项目协定》中列举的各项义务；采取或促使采取一切行动，包括提供必要的或适用的资金、设施、服务和其它资源，使“投资银行”能履行其义务；和不采取或容许采取妨碍或干扰其履行义务的任何行动；（２）使投资企业能够获得足够的外汇资金，以便在需要时，能按需要向“投资银行”偿付分贷款；及（３）根据《项目协定》附件“Ｂ”部分的规定，应使“中技公司”按照“投资银行”的需要，接受委托，进行工作。
　　（ｃ）借款人将以借款人与“投资银行”之间签订的《附属贷款协定》为依据，将信贷资金及贷款资金转贷给“投资银行”，《附属贷款协定》的条件应经“协会”批准，其中包括（１）按时对已提取而未偿还的本金金额部分交付年率为百分之七（即７％）的利息；（２）还款期为二十年，包括五年宽限期，而“投资银行”的还款额将为“投资银行”转贷的信贷本金与贷款本金金额之和的美元等值（该等值数额应按自信贷帐户和贷款帐户中的提款日期分别确定）；（３）根据《开发信贷协定》及《贷款协定》由借款人负担的承诺费由“投资银行”付给借款人。
　　（ｄ）借款人将根据《附属贷款协定》规定的方式行使其权利，以保护借款人和“协会”的利益，实现信贷和贷款的目标，除非“协会”另行同意，借款人不得转让、修改、废除或放弃该《附属贷款协定》或该协定之任何条款。
　　３．０２节　“银行”和借款人在此同意由“投资银行”按照项目协定２．０４节（ａ）的要求，对《通则》９．０３节、９．０４节、９．０５节、９．０６节、９．０７节和９．０８节（分别关于保险、货物和服务的使用、计划和程序表、记录和报告、维修和土地征用）的规定履行其义务。
　　３．０３节　借款人应：（ａ）在确定借款人的其他金融机构的外汇贷款利率时，应考虑它对“投资银行”业务的影响，及
　　（ｂ）根据任何一方的请求，与“协会”和“投资银行”就这种影响及“投资银行”贷款业务中，按照“投资银行”的资金成本和盈利所使用的利率，以及中国和国际上的利率和通货膨胀率，随时交换意见。

　　第四条　“协会”的补救措施
　　４．０１节　为了执行《通则》６．０２节，现规定以下补充事项作为该节（ｈ）段所要求的情况：
　　（ａ）“投资银行”未能根据《项目协定》履行其应履行的义务。
　　（ｂ）由于本协定签订日以后发生的事件，导致了某种特殊情况，使“投资银行”不可能根据《项目协定》履行其义务。
　　（ｃ）由于《章程》、《补充规定》或《贷款办法》的修改、中止、废除、撤销或放弃而致“投资银行”的业务活动或财务情况，或履行《项目协定》中的义务的能力受到了严重而不利的影响。
　　（ｄ）在未经“协会”同意的情况下，对《业务方针说明》及《开发策略说明》作了修改。
　　（ｅ）借款人或其他有权威的机构采取了解散或撤销“投资银行”或中止其业务活动的行动。
　　（ｆ）“投资银行”借入的偿还期原来为一年或超过一年的任何一笔贷款的任何部分本金额、根据有关合同文件已需在偿还期前提前到期偿还，或为该笔贷款设置的担保将予以强制执行者。
　　（ｇ）“投资银行”无能力偿还到期的债务，或必须采取某项行动或程序，从而使“投资银行”的某些财产必须或可能在债权人中间分配。
　　（ｈ）一个子公司或任何其它实体将为“投资银行”所建立、拥有或接管，而这一建立、拥有或接管的行为对“投资银行”业务的开展、财务情况、管理和人员的效率或项目的执行产生了不利的影响。
　　４．０２节　为了《通则》第７．０１节的目的，根据该节（ｄ）段增列以下情况：
　　（ａ）在本协定第４．０１节（ａ）、（ｅ）或（ｈ）段内所列举的任何一种情况的出现，并在“协会”因此而向借款人和“投资银行”发出通知六十天后，继续存在；和
　　（ｂ）本协定第４．０１节（ｃ）、（ｄ）、（ｆ）或（ｇ）段中所列举的任何一个情况的出现。

　　第五条　生效日期；终止
　　５．０１节　在《通则》第１２．０１节（ｂ）的含义范围内，规定以下列情况为本《信贷协定》生效的附加条件：
　　（ａ）借款人的国务院已批准本协定；
　　（ｂ）《附属贷款协定》已由借款人和“投资银行”分别签署；
　　（ｃ）除本协定生效外，《贷款协定》生效前的所有条件均已满足。
　　５．０２节　在《通则》第１２．０２（ｂ）节的含义内，下列补充事项应列入向“协会”提出的意见书之中：
　　（ａ）《项目协定》已由“投资银行”正式批准或认可，并按该协定的条款，对“投资银行”具有法律上约束力。
　　（ｂ）《附属贷款协定》已由借款人和“投资银行”正式批准或认可，因而按该协定的条款，对借款人和“投资银行”具有法律上的约束力。
　　５．０３节　按照《通则》第１２．０４节要求在本协定所规定的日期之后９０天。
　　５．０４节　本协定第４．０１节（ａ）段至（ｈ）段各条款及本协定第４．０２节（ａ）段及（ｂ）段的条款将在《开发信贷协定》终止之日，或在本协定签订以后２０年的一天停止生效，而以其中早出现之日为准。

　　第六条　借款人的代表；地址
　　６．０１节　除本协定２．０３节所规定者外，借款人的财政部长为《通则》第１１．０３节所要求指定的代表。
　　６．０２节　根据《通则》第１１．０１节的要求，兹确定以下地址：

　　借款人方面：
　　中华人民共和国，北京，复外三里河，财政部
　　电报挂号　　　　　　电传号码
　　ＦＩＮＡＮＭＩＮ　　２２４８６　ＭＦＰＲＣ　ＣＮ
　　Ｂｅｉｊｉｎｇ

　　“协会”方面：
　　美利坚合众国，华盛顿（哥伦比亚特区）２０４３３，
　　西北区Ｈ街１８１８号，国际开发协会
　　电报挂号　　　　　　　　　　　　电传号码
　　ＩＮＴＢＡＦＲＡＤ　　　　　　　４４００９８（ＩＴＴ）
　　Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ，Ｄ．Ｃ．　２４８４２３（ＲＣＡ）或
　　　　　　　　　　　　　　　　　　６４１４５（ＷＵＩ）

　　本协定的缔约双方，通过其各自妥善授权的代表，于上述日期在美利坚合众国哥伦比亚特区，以各自的名义，签署本协定，以昭信守。
　　注：本协定于一九八六年五月四日生效。

　　　中华人民共和国　　　　　　　　　　　国际开发协会
　　　经授权的代表　　　　　　　　　东亚及太平洋地区副行长
　　　　韩　　叙　　　　　　　　　　　　　卡劳斯曼诺古
　　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　（签字）
　
　附件一　　　　　　　贷款和信贷资金的提取

　　１．下表列举由贷款资金和信贷资金提供资助的分项类别，对于每一类别贷款额的分配，以及对每一类别提供资助的分项费用支出的百分比：

　　　　　分配的信贷金额　　　　　　分配的贷款金额　　　　费用支出的％
　类　别　（以等值ＳＤＲ表示）　　　（以等值ＵＳ＄表示）
　分贷款　２２，８００，０００　　　７５，０００，０００　国外费用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的１００％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当地费用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的１００％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（出厂价）
　总　计　２２，８００，０００　　　７５，０００，０００

　　２．在本附表中所用的：
　　（ａ）“国外支出”一词指的是以借款人以外的任何国家的货币所支付的由借款人以外的任何国家的领土所提供的货物和服务的费用；及
　　（ｂ）“国内支出”一词指的是借款人根据《项目协定》附件中Ｂ．１部分，借款人从本国领土内采购的货物或服务以借款国的货币支付的费用。
　　３．尽管有上述第一段的规定，在下列情况下借款人不能从贷款或信贷资金中提款：
　　（ａ）就某一分贷款而言，除非（ｉ）该分贷款已被协会或银行批准，或（ｉｉ）该分贷款是协会或银行已授权可直接从信贷资金或贷款资金提款的自由限额以下的分贷款；
　　（ｂ）就内容而言，在本协定签字以前发生的付款；或
　　（ｃ）除非协会或银行另外同意，某一分贷款的投资企业由于受协会或银行批准日期的约束所发生了的费用，如果这些费用必须：（ｉ）根据《项目协定》２．０２节（ｂ）的规定，协会或银行应在不少于９０天之前收到请求；或（ｉｉ）根据《项目协定》２．０２节（ｃ）的规定，协会或银行应在不少于９０天之前收到要求批准自由限额内分贷款的申请时，才能支付这些费用款项。

　附件二　　　　　　　　　对《通则》的修正

　　为执行本《开发信贷协定》，兹将《通则》中的条款作如下修正：
　　（１）在２．０１节之后：加上一小段“１４．《项目协定》一词含有《开发信贷协定》１．０２节（ｂ）段所列的词义。”
　　（２）在５．０３节末尾“该项目”等字之后，加上“或各投资项目”等字。
　　（３）取消６．０３节，代之以下述新节：
　　６．０３节　“协会”所作的注销。假如：（ａ）借款人从信贷帐户中提取任何一笔款项的权利已被中止连续达三十天之久；（ｂ）在《项目协定》２．０２节（ｄ）所规定的日期前，“协会”尚未收到根据该节（ｂ）或（ｃ）段中所规定的从信贷帐户提取任何一笔信贷款所必须提出的要求批准的申请或授权提款的请求，或上述申请或请求虽已收到但遭到拒付时；或（ｃ）在任何时候，“协会”认为任何项目的采购与信贷协定中所规定或提及的程序不相一致，而其金额已从信贷资金中得以解决；或（ｄ）在停止用款日后还有一部分信贷未能从信贷帐户中提完时；“协会”可通知借款人终止其提取本信贷中该笔金额提出请求获得批准和授权的权力或在某种场合下，从信贷帐户中提取这笔或这部分信贷，在发出该通知之后，本信贷的该笔金额或该部分即注销。
　　（４）删去３．０２节的最后一句。

　附件三　　　　　　　　　　　专用帐户

　　１．在本附表中所使用的：
　　（ａ）合格的“类别”一词，系指根据本协定附件１第１段表格内所列举的将由本贷款资金支付的包括几个分项中的一个类别；
　　（ｂ）“合格支出”一词，系指为支付投资项目所需的货物及服务的合理费用，根据本协定附件１中规定的，随时将信贷或贷款资金分配给各合格类别的并将由本贷款或信贷资金所支付的支出；
　　（ｃ）“核定分配额”一词，系指按照本附件３（ａ）段的规定将相当于四百六十万个特别提款权（ＳＤＲ４，６００，０００）的信贷金额由信贷帐户提取并存入专用帐户的金额。
　　２．除非协会和银行另行同意，由本专用帐户所进行的支付，应仅限于符合本附表规定的合格支出。
　　３．协会和银行在收到他们的专用帐户已正式开设的证据后，就可按下述办法提取核定分配额及为补充专用帐户而进行以后提款：
　　（ａ）根据借款人为一次或数次存入所提出的一次或数次申请，其存入总数可达到核定分配额的总金额时，则协会应代表借款人按照借款人已提出申请的一笔或数笔金额从信贷帐户提款并存入专用帐户。
　　（ｂ）借款人应按照协会或银行所规定的间隔时间，向协会或银行提出补充专用帐户的申请。协会或银行以借款人的申请为基础，应从贷款或信贷帐户中提款，并存入专用帐户，其金额相当于需要用来补充到专用帐户的金额，但其数额不应超过已从专用帐户支付的合格支出。所有这类的存款都应由协会或银行按照其相应的等值金额，从贷款或信贷帐户中提款，并应按照本附表第４段规定，向银行提出的存款申请，也须得到证据证明是正当的。
　　４．对于借款人根据本附件第３段（ｂ）的规定申请补充专用帐户存款的每一笔支付，应在提出申请前或当时，向协会或银行提交其合理要求的，说明此项支出属于合格支出的这类单据或其他证明材料。
　　５．（ａ）尽管有本附表第３段的规定，协会或银行在下述情况中任一情况出现时，均不应继续向专用帐户中存款：
　　（ｉ）当协会或银行确定借款人应根据信贷协定第２．０２节（ａ）段或贷款协定第２．０２节的规定，直接从信贷帐户中继续提取所有款项时；或（ｉｉ）当分配给合格类别的未提取的信贷或贷款总额减去任何经协会或银行已发出的特别承诺偿还协议书的金额加上由协会或银行分别根据“通则”第５．０２节的规定，就本项目所做的特别承诺的金额等于核定分配额的两倍时。
　　（ｂ）此后，从信贷或贷款帐户中提取已分配给各合格类别的贷款资金的未提取部分的金额，应按照协会或银行给借款人的通知中所规定的程序办理。该种款项的继续提取，只能在协会或银行已经满意地认为截止通知之日，专用帐户中存款余额已被或将被用来支付一切合格支出以后才能进行。
　　６．（ａ）如果协会或银行在任何时候确定：任何一笔由专用帐户的支付：（ｉ）根据本附件第２段的规定，在用途上或数额上是不合格的；或（ｉｉ）根据本附件第４段的规定所提供的证明材料不能证明其为合格时，借款人应在接到协会或银行通知时，及时往专用帐户中存款（或如协会或银行提出这样的要求时，应向协会或银行退回）其金额相当于该笔不合格支付的或不能核证的这类支付的全部或部分金额；除非协会或银行在借款人来进行上述存款或退款前，协会或银行不应继续往专用帐户中存款。
　　（ｂ）如协会或银行在任何时候确定，专用帐户的任何未支付款项将不能支付以后的合格支出时，借款人在接到协会或银行的通知后，应根据具体情况及时向协会或银行退回该笔金额，以便记入信贷或贷款帐户的贷方。